马克 （ 弗兰克·格里罗 饰）是洛杉矶警察局的探员，从警局里领出了因打架而被抓的儿子特伦特 （ 乔尼·维斯顿 饰），父子俩乘地铁回家，半路上因外星人对地球发动突袭而导致地铁停运，随后发现整个城市的人都被蓝光吸入外星飞船中，包括的马克的儿子特伦特。马克为救儿子进入飞船，没救出儿子却意外救出了一个小婴儿，跟同被抓进飞船的地铁乘警奥德丽 （ 博亚娜·诺瓦科维奇 饰）一起逃离了飞船。在金三角地区哈珀 （ 卡兰·穆尔韦 饰）发现婴儿的秘密，马克他们利用女婴血液的超能力袭击了飞船，并最终唤回了变成外星人的特伦特，他们共同对抗人形生物，终于结束了这场浩劫 。